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张裕泳:中国企业合规管理政策的演进逻辑———基于间断均衡理论的分析
发布时间:2024-11-05     来源:《广州大学学报》     作者:钟泽林

中国企业合规管理政策的演进逻辑———基于间断均衡理论的分析

张裕泳

(清华大学公共管理学院,北京100084)

摘 要:当前关于我国企业合规管理政策的讨论,主要集中在政策的梳理以及特点的提炼,在政策的演进逻辑上缺乏有力阐述。从间断均衡的理论视域分析,我国企业合规管理政策历经四个均衡期和三个间断期,政策图景历经“公有制建设—重建市场经济—行业合规—全面合规”的转变,政策场域由中央政府向多元参与转变,呈现出非线性变革的演变特征。在此过程中,中央政府注意力、地方政府响应策略、焦点事件和社会力量是影响政策变迁的主要因素,也使得我国企业合规管理政策面临高度依赖中央政府注意力推动、地方政府选择性应对和社会力量参与有限等问题。我国企业合规管理政策要进一步完善发展,应该凝聚央地政府共识,大力推动政策图景从监督问责转变为赋能发展,重视市场主体在政策变革中的声音。

关键词:企业合规管理;间断均衡理论;政策变迁;演进逻辑

一、研究问题与文献回顾

2018年,国资委发布《中央企业合规管理指引(试行)》,“企业合规”成为学术界和实务界共同关注的热点,法学界和法律界近年来更是大力推动刑事诉讼、反垄断诉讼、证券执法、合规不起诉等合规法制领域建设,企业合规建设已然成为企业续存发展和国家现代化治理的交互场域。诚然,随着中央和地方政府关于企业合规政策的相继出台,企业合规治理的政策效应也会随之显现。但是,企业作为在竞争场域博弈的主体,企业合规建设不可能一蹴而就,现阶段企业合规相关制度建设主要集中在行政合规领域,刑事合规仍方兴未艾,[1]企业合规政策存在着战略蓝图不清、阶段重点把握不准等问题。公共政策的制定与演化是理解政府治理逻辑的重要窗口,开展对企业合规管理政策演进的研究,有利于加深政策理解与政策优化。在构建中国特色现代企业治理制度的背景下,有必要系统且深入地审视企业合规政策的演进逻辑,厘清背后的影响因素和内在机制。

针对我国企业合规管理政策的研究,是伴随着我国社会主义市场经济体制的健全而不断发展的。在不同的发展阶段,其研究概念和研究重点有所差异。早期的研究重点主要集中在国企改革政策,剖析其中的特征、痛点和难点。[2-4]随着社会主义市场经济的不断完善,不少研究从《公司法》等具体法规着手探讨我国企业发展的法律规范问题。[5-6]到了研究发展的后期,学者们开始关注企业在诸如财务管理[7]、专利管理[8]等具体运营范畴的规范性问题。而针对企业合规管理政策的研究主要集中在企业合规改革试点的程序衔接[9]、企业合规不起诉的改革困境与制度突破[10]、出罪路径[11]等微观层面,围绕企业合规制度演变这一宏观视角的研究则还处于理论发展阶段。仅有的研究指出,我国合规政策的发展机制源于国际合规管理要求、行政机构的压力型考核以及西方公司治理理念的引入。[12]我国企业合规政策是“公力主导型”促进模式,经历了由内部控制到多元化管理的转变,合规政策呈现出指南建议型、法律激励型和法律强制型三大类。[13]

可以发现,既有研究对合规政策演变的关注更多是对政策的梳理以及政策特点的提炼,缺乏对不同时期社会经济制度的多样性考虑,更没有探究政策演变背后的作用机制,使得研究存在一定的理论限度。实际上,政策在演进过程中受到社会背景、决策语境等环境因素影响,[14]仅从回顾和梳理的视角出发可能难以把握企业合规治理背后的演进逻辑。

本文试图回应以下几个问题:作为一个发展中国家,我国企业合规政策在制定过程中发生什么变化?其背后蕴含着什么样的演进逻辑?我国独特的制度环境对企业合规政策有着什么样的影响?企业合规政策未来又该走向何方?对上述问题的回应有利于加深对我国企业合规治理政策制定逻辑的认知,有利于更好地回应在构建中国特色现代企业治理制度背景下企业合规治理政策的演进路径和未来走向。

二、分析框架:间断均衡理论及其适用与修正

(一)间断均衡理论

作为针对非线性政策的分析框架,间断均衡理(Punctuated Equilibrium Theory,PET)致力于解释为何公共政策会在长期稳定的状态中突然出现非连续变迁,强调政策长期的渐进适应与短期突变波动的兼容。[15]125该分析框架通过剖析政策场域、政策图景、政策垄断与焦点事件间的交互作用来阐述政策演进的内在逻辑(见图1)。

其中,政策场域指的是政策行动的场所,由权威组织和决策规则构成;政策图景是决策者和公众对政策的理解与价值判断,是经验信息与情感呼吁的混合体,主要受政策反对者、政策企业家和公民社会团体的共同影响。[16]在该理论视域中,公共政策是政策反对者、政策企业家和公民社会团体根据政策环境的理解,经由博弈形成共识后而制定的。在政策实施初期,政策场域内的利益相关者会尽可能排除其他参与者进入议程,以确保政策处于长期稳定的状态。如果政策在出台后形成正向政策形象,该政策将进入均衡期形成政策垄断。焦点事件的发生会促使决策相关者、媒体和社会公众对现有政策聚焦。如果现有政策能有效回应焦点事件,在负反馈的纠正机制下,政策会进行渐进式调整和改进;如果现有政策无法回应焦点事件,政策的负向形象会不断涌现,在正反馈机制下,政策反对者、政策企业家和公民社会团体会进入政策场域,并在有限理性的基础上构建新的政策图景,原有政策的垄断地位将会被打破,政策将在短期内发生重大转变,新政策将进入新一轮均衡期实现政策垄断。随着新一轮焦点事件的发生,政策在正反馈和负反馈之中循环往复。

(二)间断均衡理论对中国企业合规管理政策的适用性及其修正

渐进主义模型和成比例信息处理模型是学术界探究政策决策的经典模型。前者认为政策的演进是决策者在标准决策流程下基于有限理性的渐进调整。[17]123后者强调执政者在决策过程中会基于环境信号成比例地对政策进行修订。[17]132而间断均衡理论认为执政者在进行政策决策时处于不成比例信息处理状态,[17]135更符合政策决策的现实情景。这也使得该理论被海外学者广泛应用于财政预算、环境治理、医疗和教育等政策研究。[18-20]而国内学者则运用该理论探究交通管理[21]、计划生育[22]、教育[23]和公共卫生[24]等领域的政策演进,可见间断均衡理论强大的解释力和适用性。更为重要的是,该理论强调焦点事件及其伴生的理念转变对政策演进的冲击,而新中国成立以来对企业的社会角色认知发生了数次重大转变,经济转轨所带来的重大事件也使得企业合规管理政策发生非连续性变革,焦点事件在我国企业合规管理政策变革中的引爆器作用符合间断均衡理论的逻辑基础,重大事件的突变性和非常规性也符合间断均衡理论框架中的非线性特征。因此,本文借鉴间断均衡理论分析框架,探讨我国企业合规管理政策演进的内在逻辑具备理论适用性。

然而,在我国独特的政治架构与决策体系内,政策的间断均衡演进不仅仅局限于焦点事件的非预期触发,中央政府与地方政府的关系被视为中国发展的关键因素,它们之间的互动机制构成了剖析中国政策变迁的核心维度。[25]此外,政府与市场的互嵌、互动、互塑的共演机制也被视为阐述我国变革发展的重要模型。[26]因此,理解我国企业合规管理政策演进逻辑不能简单套用传统间断均衡理论分析框架,更应该关注中央政府、地方政府、市场主体以及焦点事件之间的互动逻辑。本研究将借鉴间断均衡理论的基本框架,根据我国企业合规管理政策的演进实际,对间断均衡理论进行修正。

三、演进历程:中国企业合规管理政策间断均衡变迁

我国企业合规管理政策变迁节点的划分主要依据不同时期对企业社会定位的转变、重要政策的颁布或重大事件的发生,以判断企业管理政策的政策场域和政策图景是否发生转变。基于此,本研究将我国企业合规管理政策变迁过程划分为四个均衡期和三个间断期(见图2)。

(一)“公有制建设”政策图景下的政策均衡期(1949—1977年)

稳定社会局面和恢复国民经济是新中国成立初期的首要任务,党和国家实行“统一财政政策”并大力推行社会主义改造运动。在这种背景下,我国经历了私营企业全面退出和国有企业主导发展的过程,1950年和1954年颁布的《私营企业暂行条例》和《公私合营工业企业暂行条例》是主要执行的企业经营管理政策。在1956年实行全行业公私合营后,《私营企业暂行条例》也不再执行。有限的企业管理政策更多地呈现计划经济倾向。整体而言,这一时期针对企业管理的政策和法律法规尚显粗疏,主要服务于新中国成立初期的社会主义公有制建设目标,企业合规管理处于国家治理的次要地位。

(二)“对内经济搞活,对外经济开放”推动的第一次政策间断(1978年)

源于安徽凤阳县小岗村的家庭联产承包责任制以及解决下乡知识分子返城就业的现实需要,掀起了我国个体私营经济的重生热潮。从历史进程上看,私营经济的恢复和发展对所有制结构调整起到了积极的作用。[27]中共十一届三中全会的召开,明确把全党的工作重点转移到社会主义现代化建设上来,将经济建设作为国家发展的重点工作,实施改革开放,大力推行经济体制改革。但是此时中国《公司法》仍未颁布,针对民营企业和外资企业经营行为合法性、规范性以及权益保障的政策法规方兴未艾,国家战略中心的转移促使了我国企业管理政策演进出现了第一次间断。

(三)“重建市场经济”政策图景下的政策均衡期(1978—2001年)

改革开放后,维护社会主义市场经济秩序成为国家治理的主线,公司立法逐渐恢复、公司制度重新建立。在这一时期,《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《私营企业暂行条例》陆续出台,对企业经营相关的硬性标准作出了明确的规定。1992年党的十四大明确了建立社会主义市场经济体制的改革目标,1993年通过的《中华人民共和国宪法》历史性地将“市场经济”概念纳入宪法,取代了原有的“计划经济”表述,不仅标志着经济体制的根本转变,还特别强调国家在加强经济立法方面的责任,这也表明为市场经济体制提供法律保障已成为我国宪法的核心任务,从根本上保证了民营企业的合法地位。

在坚持对外开放原则、实施社会主义市场经济的时代背景下,我国于1993年对《公司法》进行修订,不仅为企业引入了有效内部治理的规则,为国企进行制度化改革提供依据,更是奠定了民营企业发展的制度基础。[6]同年,我国颁布了第一个针对企业合规管理的政策法规,即《反不正当竞争法》,在商业贿赂领域对企业合规经营进行了明确规定。1993年至2001年间,我国在市场经济和企业经营领域出台了诸如《票据法》《商业银行法》《保险法》《合伙企业法》《证券法》《个人独资企业法》《信托法》等十余部政策法规,初步形成了企业合规经营管理的基本规范。

(四)响应国际经济规则的第二次政策间断(2001年)

在我国不断进行经济体制改革的同时,企业合规管理在西方国家不断发展与普及。1995年,涵盖人权、劳工标准、环境、反贪污等十项基本原则的“全球契约”构想在联合国提出;1997年,OECD经合组织成员国达成了约束商业贿赂行为的《OECD反对国际商业活动中向海外政府官员行贿行为公约》;1999年,世界银行对涉嫌贪污受贿的国际公司实施黑名单制度,取消其投标资格;2004年,国际保险监督协会发布《保险公司治理的合规原则》;2005年,巴塞尔银行发布《合规与银行内部合规部门》,得到全世界金融机构的广泛认可,进而使得金融行业合规风险管理框架基本形成。可以发现,企业廉洁合规在全球化的进程中逐渐成为世界共识。

2001年以前,我国尚未与世界经济深度融合,国际社会的商业规则变化对我国企业经营管理的影响有限。但是,自2001年我国正式加入世界贸易组织以来,遵循国际商业规则、规避法律风险成为我国企业与世界企业同台竞技的前提条件。然而,我国此前出台的企业管理政策和法规在合规管理上相对滞后,更缺乏具体行业的合规管理政策,全球化进程中对国际贸易规则的响应,促使我国企业管理政策演进出现了第二次间断。

(五)行业合规管理政策图景下的政策均衡期(2002—2016年)

加入世界贸易组织后,我国进一步规范企业经营。2004年,中国证券监督管理委员会发布《上市公司治理准则》,该准则要求上市公司建立和完善内部控制制度,加强信息披露,提高透明度,从而提升企业合规水平。2005年,中国开始实施修订版《公司法》和《证券法》,修订后的《公司法》强调公司的社会责任,而《证券法》则加强了对于信息披露和市场监管的要求。值得注意的是,在我国经济融入全球经济的过程中,金融行业是个中排头兵,加之该行业是企业违规失范行为的高发区,在全球化的背景下,单个机构的不端行为甚至可以酿成金融危机,金融机构也因此面临着最为严格的监管制度。在严格的外部监督下,我国金融机构在全球化的进程中将合规理念和标准引入国内。2006年至2007年,为了响应国际组织标准,控制金融企业风险,我国银监会、保监会和证监会相继颁布《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理指引》和《证券公司合规管理试行规定》,确定了我国金融行业合规管理的基本制度框架。2008年6月,在金融行业合规管理制度的规范上,中央政府尝试将合规管理推广至全行业、全类型企业,财政部联合五部门发布《企业内部控制基本规范》,2010年更是进一步联合发布《企业内部控制配套指引》,标志着我国内部控制规范体系初步完善。

在此期间,企业合规在国际社会不断完善,例如,世界银行集团在2010年发布《廉政合规指南》,ISO19600《合规管理体系指南》也在2014年由国际标准化组织(ISO)推出。我国积极顺应国际变化,同时随着法治中国的纵深推进,企业法制工作也在这段时间内得到了长足的提升。国资委连续三年在法治国企方面发布指引和具体任务。2014年,国资委在《关于推动中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》中,将“提升合规管理能力和依法治企能力”作为重点任务;2015年在《关于全面推进法治央企建设的意见》中,明确法治工作的具体措施是“探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”;2016年,国资委选取5家国有企业开展合规管理体系建设试点工作,以期为企业合规建设打造行业样本。

整体而言,我国合规管理政策随着全球化的进程不断均衡发展,从初始的行业化到后期的专业化、全面化,构建了金融行业率先发展、中央企业先行模范的企业合规管理格局。

(六)焦点事件引发的第三次政策间断(2016年)

2016年,美国以涉嫌违反美国对伊朗和朝鲜的出口管制政策为由,对中兴通讯进行制裁,禁止美国企业向中兴通讯出口任何产品和服务。该事件当年导致中兴通讯支付巨额罚款,并签订为期三年的合规观察协议。该焦点事件的发生再次引起了国家对企业合规管理的关注,行业合规和部分央企试点在实践过程中存在较大局限性,不仅企业合规标准不一,而且缺乏针对企业境外经营的合规管理政策要求;同时也说明特定行业合规政策指引和典型企业的合规试点并不能广泛地影响国内企业行动,企业合规存在表面合规、象征合规等问题。焦点事件直接促使我国企业管理政策演进出现了第三次间断。

(七)全面合规管理政策图景下的政策均衡期(2017年至今)

随着2017年《合规管理体系指南》发布,企业合规正式成为一种认证体系;同年,《关于规范企业海外经营行为的若干意见》的出台直接推动国企境外合规经营体系发展。在国家大力推进全面合规的同时,打造企业合规与反腐败服务平台成为企业发展的一大需求,民营企业也自发构建企业合规与反腐败力量。2017年,京东、腾讯、百度、沃尔玛中国、宝洁、联想、美的等多家企业共同创办阳光诚信联盟,旨在通过联盟的形式应对行业内的诚信挑战和信任危机。2021年,由阿里巴巴、腾讯和百度等多家互联网龙头企业提出,由中国标准化协会、中国网络社会组织联合会等机构联合起草的《平台经营者反垄断合规管理规则》面向社会征询意见,积极发挥民营企业在合规管理方面的影响力。

在政府引导层面,2018年《中央企业合规管理指引(试行)》的颁布正式拉开了我国企业全面合规管理的序幕;同年12月,发改委等多部门联合颁发《企业境外经营合规管理指引》;2019年10月,国资委在《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中,明确提出中央企业要“建立以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控管理制度”;2020年9月,国务院反垄断委员会印发《经营者反垄断合规指南》;2022年8月,国资委正式颁布《中央企业合规管理办法》,2022年也被国资委明确为“国有企业合规管理强化年”。这期间,各省国资委纷纷参照中央企业合规管理指引的内容,印发本省的省属企业合规管理指引。一时间,大型国有企业推动合规管理体系建设已成必然之举。

在全面合规管理政策图景下,国家在企业合规管理上不只局限于政策性引导,更是积极铺开重点领域合规管理立法,通过刑事合规构建量刑起诉激励模式。2019年以来,我国在知识产权、上市公司监督、出口管制、反垄断、网络安全与数据保护等重点领域密集开展合规立法,我国企业进入全面合规时代。2020年至2021年,最高人民检察院在全国开启了基层检察院合规不起诉改革试点工作,推动企业合规经营。2021年12月,司法部办公厅印发《关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》,要求公司律师全面、深度参与企业合规管理各项工作,增强合规管理的针对性、实效性。2022年4月,《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》由全国工商联、最高人民检察院、司法部等多个部门联合印发,对涉案企业专项合规整改作出了明确规定。

这一阶段,我国合规管理政策不仅有中央政府自上而下的政策指引、地方政府的积极承接以及配套量刑起诉激励的法律改革与试点,更有市场自下而上的自发响应,发挥民间商业联盟的监督力量,呈现出全面综合的均衡发展态势。

四、中国企业合规管理政策变迁的基本特征与演进逻辑

(一)基本特征:企业合规管理政策的非线性演进

我国企业合规政策演进整体表现为长期渐进均衡伴随短期间断的非线性演进。国家战略转变、国际社会的规则变化等因素的变化均会影响政策演进的方向与速度。在这个过程中,我国企业合规管理政策演进主要体现如下间断均衡特征。

1.政策图景经历了“公有制建设—社会主义现代化建设—行业合规—全面合规”的转变

中央决策层主导的政策图景变化是我国企业合规管理政策演进的基本前提。第一阶段,新中国成立初期,经济领域秉持计划经济的政策图景,基于公有制建设的需要建立起国有企业为主的市场制度,对于企业合规的认知较为片面,企业法律规范缺失,政策要求以政府管制为主。第二阶段,随着国家战略重心的转移和民营企业的迅猛发展,在建立和维护社会主义市场秩序的需求下,我国对企业合规管理的政策图景发生根本变化,逐步建立与完善针对国企和民企的基本法律法规与政策制度。第三阶段,在全球化的进程中,以银行、证券和保险为代表的金融行业面临国际合规标准的监管压力,国际规则的变化促使我国构建了针对特定行业的合规政策,并以先行示范的思路推行合规试点工作。而各类焦点事件的发生暴露了我国以行业合规为政策图景所形成的合规管理政策的缺陷,使得政策图景发生了从行业合规到全面合规的转变:一是中央面向全行业、全类型企业发布合规管理指引、构建合规认证体系等宏观政策指引;二是各地地方政府相应出台政策,具体承接企业合规管理工作;三是国家从司法层面探索合规构建量刑起诉激励模式,并在部分城市发起试点改革;四是鼓励和支持民间自发商业联盟构建监督组织,发挥市场监督力量。

2.政策场域由中央政府一元主导向中央主导下的多元参与转变

企业合规管理政策在演进前期主要依赖中央政府的单方面推动,政策主要由国务院、国资委等中央政府部门颁布下发。然而,随着经济社会的发展以及治理体系的完善,企业合规政策场域不断扩大,专家学者、企业代表和律所协会等多元主体参政议政的方式逐渐增多,呈现出中央指引、地方试点、属地实施、市场参与的特征。例如,2022年,国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》(公开征求意见稿),深圳市司法局则在同年跟进发布《企业合规管理体系(征求意见稿)》,向社会各界征求意见,这其中是中央政府、地方政府和社会市场的多重互动。其后,中央政府在企业合规管理方面逐步重视多元主体的表达反馈,多部门联合发文的现象逐步增多,政策出口也不再局限于国务院、国资委,诸如财政部、证监会、审计署、银监会、保监会、司法部、检察院、发改委等部门单独或联合印发相关政策文件已成常态,同时地方政府也积极响应宏观政策,因地制宜出台承接举措。这证明企业合规管理已突破过往“条条”管理的单一局面,走向了“条块结合、协同治理”的治理格局,企业合规管理的政策场域实现了由最初最高决策层的一元主导向中央主导下的多元参与的转变。

(二)演进逻辑:中国情景下的间断均衡理论修正

起源于美国的间断均衡理论在理论结构上具备天生的西方特殊性。[15]9,125-149通过合规政策的梳理可以发现,西方间断均衡理论与我国政策实践之间存在一定的匹配偏差。传统的间断均衡理论强调利益集团、国会和政府“铁三角”下的政策垄断,[28]这显然与我国政治场域有较大差异。在企业合规政策的演变历程中可以发现,企业合规管理政策图景是由中央政府的注意力分配和地方政府的承接响应互动关系所构建,焦点事件的推动和市场主体的参与在其中发挥中介影响作用,具体如图3所示。

1.中央政府的注意力集中

行政系统作为典型的多任务组织,注意力分配在政府决议和政策执行过程中发挥着至关重要的作用。[29]不同于西方社会存在政策企业家与鲜明的政策反对者,我国作为单一制理性官僚制治理框架下的大国,客观存在“领导高度重视”机制,中央政府注意力的集中可以使得议题进入优先决策程序,进而影响资源倾斜。[30]在合规管理政策的演进历程中,我们能清晰地看到中央政府对政策演进方向的决定性作用。合规管理政策往往以国务院、国资委等中央政府部门率先颁布,鲜少看到由地方先行试点成功上升为国家政策的案例,更是难以看到社会和市场自发行为推动政策变革的经验。甚至在企业合规管理政策演进前期,政策间断发生基本以中央政府高位推动为主,地方政府参与度并不高。这也证明了政策图景的变化时常与中央的重点工作以及决策层的集体性认知转变有较大关系,中央政府注意力集中是推动企业合规管理制度变革的前提。

2.地方政府的承接响应

央地衔接互动是政策执行的关键因素。尽管在晋升锦标赛和问责制度的激励约束下,中央政府能将注意力向下层层传导,实现政策在短期内的运动式推动。然而,我国超大治理规模伴随的治理负荷导致我们长期面临“一统体制与有效治理”的矛盾,中央在制定政策过程中往往以引导性为主,赋予地方政府政策承接弹性空间,鼓励地方政府因地制宜进行政策调试。[31]在以GDP为核心指标的晋升锦标赛中,地方政府并不会全然顺从中央政府的指令,“差异化响应”是地方政府的主要应对策略。[32]在企业合规政策演变前期,由于仅有部分龙头企业和金融企业面临国际合规监管,对大部分地方企业实施合规监管往往存在“发展与监督”之间的冲突,这一阶段地方政府选择将注意力集中在“促发展”方面。而在2001年后,随着中国经济与世界经济的深度融合,企业违规已经一定程度上影响地方政府利益,在中央政府新生政策图景和焦点事件的推动下,地方政府开始陆续出台承接政策,推动全面合规的构建。可以说,在我国政策演进的过程中,政策图景在中央政府和地方政府之间形成匹配关系,是政策有效推广的关键。

3.焦点事件的中介驱动作用

焦点事件往往是约束或激励政策变迁的重要机制,[33]焦点事件通常伴随着较大的破坏性或深刻的社会影响,能暴露原有政策的缺陷和不足,也促使政策图景发生根本性变化,在推动政策演进过程中发挥着关键驱动作用。需要指出的是,焦点事件并不仅仅是与该政策直接相关的事件,诸如党的第十一届三中全会、我国加入世界贸易组织等国家重大但非直接相关事件也会使得系列政策发生综合转变,而如“西门子事件”“中兴事件”等相关性较高事件则主要基于信号传播、外部监督和事后完善的机制触发政策间断。

显然,焦点事件对现状影响程度越强,越能得到中央政府的关注和重视,引起决策层的政策认知转变,进而开展新一轮的政策制定。一方面,现有政策图景对焦点事件的有效回应会增加政策场域的变迁摩擦力,致使政策进入封闭的垄断和强化。另一方面,焦点事件有助于将隐性存在的社会问题暴露于政府和公众视野,重大焦点事件甚至可直接推动政策议程设置。具体而言,突发性焦点事件能聚集中央政府注意力,原有政策的焦点问题将得到集中体现,促使决策层意识到原有政策图景与政策环境之间的差异,进而革新决策层理念。同时,伴随着互联网技术和新媒体的发展,焦点事件能引起较大的社会舆论,公众舆论经由互联网平台实现了扩大效应进而形成了指向公共管理的舆论压力,增强了政府进行政策革命的可能性。可以说焦点事件经由互联网平台的发酵对地方政府形成强烈的舆情压力,地方政府的回应措施将以信号的形式向中央和社会两个方向传导,可以在短时间内获取上级和社会的政治信任,有助于地方政府的政策承接,进而加速政策图景和政策场域的交互作用。因此,在中国的政策场域中,焦点事件是聚集政府注意力,推动中央政府和地方政府发生政策图景变化的中介驱动力量。

4.市场主体自下而上的推动力量

我国国有企业在相关政策指引下构建了以合规、审计、纪检为一体的企业合规体系。然而,由于相关法律的缺失和制度体系的差异,民营企业缺乏有效的合规与反腐败治理手段,使得民营企业在相当长的一段时间里对企业人员的违规行为束手无策。随着我国经济的壮大发展,企业面临的合规压力和需求愈加强烈,民营企业开始自发构建合规与反腐败联盟。民间商业联盟的兴起获得了地方政府的注意,也促进了地方政府的创新热情,不少地方政府开始出台鼓励和支持政策,有的地方政府成立“清廉民企”法治教育基地。可见,以龙头企业为核心的自发力量能在一定程度上吸引地方政府注意力,民间力量与地方政府需求相契合有利于自下而上创新力量的形成,进而在小范围内对区域政策发生影响。

整体而言,我国公共政策演变机制的核心是中央政府与地方政府的政策图景博弈。焦点事件是央地政府的注意力分配器,可以在短时间内通过舆论压力和损失影响革新央地政府的政策图景,而社会的自发举措在一定范围内会助推地方政策创新。在修订后的间断均衡理论模型中,我国企业合规政策在演进过程中俨然存在一定政策风险。

一是公共政策的间断高度依赖中央政府的注意力集中,这导致我国合规管理制度时常在“紧急状态”下进行变革,于地方政府和市场主体而言,政策突变带来的不确定性会增加原有制度摩擦力和企业管理成本。

二是中央政府与地方政府注意力的短时间高度集中不具备可持续性的局限,这也导致新政策存在执行弹性和选择性执行的问题。更为重要的是,自上而下主导的政策多以监督约束为主,企业发展和政策监督之间的矛盾可能会带来更多的政策执行难题,与之对应的灰色执法也可能随之增加。

三是政策演进缺乏自下而上力量的传导机制,民间自发力量主要依靠龙头企业,且影响作用有限,难以成为更高层级推广政策,政策接受者的多层次需求也在一定程度上被忽视。

五、研究结论与政策建议

本文基于间断均衡理论对新中国成立以来企业合规管理政策的演进历程进行探索性分析,发现我国企业合规管理政策经历了四次均衡期和三次间断,呈现出明显“长期均衡—短期间断—新均衡”的非线性演进逻辑。其中,政策图景历经“公有制建设—重建市场经济—行业合规—全面合规”的转变,政策场域由中央政府一元主导向中央主导下的多元参与转变。

此外,本文将间断均衡理论嵌入至中国特定情景之下,强调央地政府、市场主体以及焦点事件的互动机制,修正传统政策变迁解释中政策反对者、政策企业家和公民社会团体因场域变迁的缺位,使之更贴近中国实际。具体而言,中央政府的注意力分配、地方政府的响应策略、焦点事件的推动以及社会力量的参与是我国公共政策变迁的主要影响因素,其中的关键作用机制在于中央政府与地方政府对政策图景的匹配互动,焦点事件和社会力量分别作为注意力分配器和地方创新推力参与其中,发挥中介影响作用。在修正后的框架下,公共政策的制定和演进被视为一个多维度、多层次的动态平衡过程,不仅仅是技术性的决策结果,抑或回应焦点事件的被动举措,更是央地纵向互动,政府和市场横向共演,焦点事件等外部冲击引发的政策突变与重新平衡的复杂互动产物。

在间断均衡的分析框架中,我国企业合规管理政策存在高度依赖中央政府注意力推动、地方政府选择性应对和社会力量参与有限等问题。本文认为企业合规管理政策应遵循以下发展原则,以实现企业合规管理的高质量发展。

一是强化政策目标引导,凝聚央地政府共识。中央政府应建立以“普世价值”为主,以促进参与国际竞争为核心的企业合规管理指引,鼓励地方政府因地制宜推出承接政策,助力企业合规发展。

二是大力推动政策图景从监督问责转变为赋能发展。我国正处于经济发展的关键阶段,企业在参与国际竞争的过程中更需要政策的引导与赋能,地方政府应积极转变政策图景,大力推行以激励为主的企业合规管理政策。

三是拓宽政策场域,重视市场主体在政策变革中的声音。当前企业合规管理政策主要依赖自上而下的行政力量,中央政府应该大力支持、规范发展相关社会组织,充分发挥社会对企业合规管理的监督,通过自下而上的力量对细分领域的行业合规政策进行革新,以适应快速变化的市场环境。

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来源:张裕泳.中国企业合规管理政策的演进逻辑——基于间断均衡理论的分析[J/OL].广州大学学报(社会科学版),1-12[2024-11-06].http://kns.cnki.net/kcms/detail/44.1545.C.20241022.1322.016.html.



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