制度压力与组织的象征性合规
——基于A市国有企业廉洁合规实践的研究
倪星 陈钰娟
摘要:加强合规管理是国有企业高质量发展的重要保障。近年来,我国不断完善国有企业合规管理制度,给相关企业提出更多更高的要求,也产生了相应的制度压力。基于制度压力理论和SOR理论,构建“制度-制度压力-组织反应-行为结果”分析框架,结合对A市国有企业廉洁合规实践的实证研究可以发现,国有企业象征性合规行为的策略选择是动态变化的。根据时间序列和传导方向,象征性合规策略可分为形式化策略、引导策略、模糊策略和模仿策略等四种,每种策略中又包含多种具体表现形式。在短期内,这些策略帮助国有企业平衡了多种目标之间的张力;从长远看,采取象征性合规策略的国有企业则普遍存在认知偏差、制度虚设、职权滥用等风险。面向未来,亟待进一步完善合规制度和规范,加强合规培训和教育,建立健全风险识别和防控机制,加强外部监管与合作,建立有效的激励机制,更加切实有效地解决国有企业象征性合规问题。
关键词:制度压力;象征性合规;国有企业;SOR理论
一、研究背景与问题的提出
近年来,我国不断加强企业合规管理,国务院国资委于2022年施行《中央企业合规管理办法》,其中,第四十条规定“地方国有资产监督管理机构参照本办法,指导所出资企业加强合规管理工作”,这标志着国资委对国有企业合规管理的要求进一步提高。A市作为中国重要的经济中心和改革开放先行地,GDP总量常年位居副省级城市前列,其国有企业在国民经济中占有重要地位。在推动国有企业廉洁合规方面,2012年10月,A市市委、市政府批准设立了两个市纪委监察局派驻巡察市属国有企业纪检监察机构(以下简称“市委派驻巡察组”),专门负责市属国有企业巡察和案件查办工作,开创了全国副省级城市纪检监察系统巡察国有企业、推进廉洁国有企业建设的先河。2016年,A市国有企业巡察范围从市管企业扩大到市属企业,并适时进行“回头看”。2020年,为进一步推动国有企业全面加强合规管理,有效防控合规风险,促进企业依法合规经营管理,A市国资委印发了《A市市属企业合规管理指引(试行)》2023年9月,A市国资委进一步印发《A市国资委监管企业合规管理办法》,从纪委监委的巡视巡察和国资委的监督问责,企业内部决策层、管理层和执行层的合规建设职责要求以及企业外部的监督举报等方面,对企业廉洁合规建设提出全方位要求。在此背景下,国有企业廉洁合规建设得到前所未有的重视,也使企业面临更高的要求和多重的制度压力。
随着新制度主义的兴起,理论界对于多重制度压力下组织的应对策略给予越来越多的关注。早期制度研究者强调制度环境对所有组织的影响,认为所有组织均有义务遵守制度环境的要求,作出制度设计者所期待的行动反馈;后来的研究则更多关注组织的差异化反应,开始强调组织的力量与能动性,指出组织是理性逐利者,在面对制度压力时会结合具体环境、期望效应和资源禀赋等采取策略行为,应对或缓解外在压力,维护自身利益。在现实中,国有企业由于兼具“公共”与“企业”的双重属性,经常需要面对来自不同利益主体施加的各不相同甚至相互矛盾的制度压力,因此国有企业在经营中时经常会面临以下困惑:应当采取何种行为策略来兼顾各种制度压力?
1998年9月,巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中第一次提出了“合规管理”的概念。2007年年底,美国金融危机的爆发给全球企业敲响了警钟,国际上出现的许多重大违规案件使各国开始意识到合规管理工作的紧迫性和重要性。2014年,国际标准化组织(IOS)发布《合规管理体系指南》,确立了合规的基本标准。至此,企业合规管理成为一种世界通行规则。在学术界,学者们的相关研究主要集中于以下方面:一是如何根据企业实际经营状况设立满足其需求的合规管理体系;二是合规风险与公司其他内外部风险之间究竟是何种关系,如何实现对合规风险的识别、控制等;三是合规文化的建设,即如何通过良好的合规文化促使企业建立合规理念。现有文献主要以描述性为主,难以解释为什么企业会采取不同类型的应对行为,这些行为背后蕴含的深层次逻辑是什么,这些行为导致了哪些截然不同的后果。因此,本文聚焦于A市国有企业廉洁合规实践进行实证研究,深入剖析国有企业的象征性合规行为及其发生机制,参与新制度主义前沿理论讨论,并基于中国经验为相关理论提供新的视角。面向实践剖析问题、总结经验,为破除国有企业违规腐败的顽疾提供政策建议。
二、理论基础与分析框架
(一)制度压力理论
1977年,《美国社会学杂志》发表了Meyer和Rowan合著的《制度化的组织》,标志着组织研究中新制度主义学派的诞生。他们认为,组织不仅需要适应技术环境,还受到制度环境的制约。Meyer和Scott进一步指出,组织为了生存需要取得周围环境的认可与支持,即获得合法性。为此,组织必须遵守某些规则和必要条件,从而构成了一种要求组织服从的压力,即制度压力。DiMaggio和Powell则引入了同形的概念,认为在同样的环境下,组织需要去模仿其他相对成功的组织,从而获得合法性和社会认可,这使得不同组织的结构和行动出现了趋同。由此可见,组织场域的各种规制、规范或广为认可的文化会形成压力,进而影响组织行为。
制度压力可根据不同压力源,从多个维度进行划分。其中,两分法将制度压力划分为正式与非正式、内部与外部两种;三分法将制度压力划分为强制、规范与模仿压力。根据DiMaggio和Powell的观点,强制压力来自政府机构,以法律法规形式对企业提出明确要求,影响范围小但针对性强;规范压力来自专业利益集团和利益相关者,通过定义组织的工作方式和发展方向来施加专业性约束,表现为内部惯例、外部规范和利益相关者要求;模仿压力主要源于市场,外部环境的不确定构成了组织同构的合法性约束力,成功组织的实践则推动了这一进程。
(二)SOR理论
20世纪初,行为主义理论在美国兴起。在此背景下,早期行为主义研究多从环境刺激角度探讨行为成因,强调环境对行为的塑造作用。Watson首创了“刺激-反应”理论(Stimulus-ResponseTheory,即SR理论),认为行为是外显的可测量反应,是个体为适应环境作出的躯体反应组合,但他过于强调环境作用,陷入环境决定论,忽视了个体能动性,无法解释相同刺激下不同个体的反应差异。随着行为主义的发展,Lewin强调心理活动在刺激与反应之间的作用,认为行为是个体与环境的函数。在此基础上,Mehrabian和Russel于1974年提出了SOR理论,即“刺激-机体-反应”理论(Stimulus-Organism-ResponseTheory),引入个体因素修正SR理论,打开了行为研究中的主体性暗箱。
在SOR理论模型中,环境刺激通过个体调节后产生影响,个体能动性发挥着关键作用。其中,“刺激”是激起行为的初始因素,源于外部环境;“机体”代表心理变化,是介于刺激与反应间的中介过程,包括感知、心理、感觉和思考等活动;“反应”是刺激和机体共同作用下形成的结果。从系统角度看,SOR理论描述了从环境刺激(输入)到个体加工(中介)再到行为输出(结果)的转化过程。近年来,国内外学者将该理论运用于多领域,进行民族旅游区游客行为意向、非遗文创产品消费者购买意愿、突发公共卫生事件下公众应急行为等方面的研究。然而,学术界在应用SOR理论时主要聚焦于个体层面,对组织层面的研究相对不足。很显然,组织作为与环境互动、由多个体构成且目标明确的系统,与SOR论密切相关。组织对环境的调适与SOR理论中刺激对组织的作用具有相同效力,且组织目标的实现依赖于个体行为,这些行为均涉及SOR理论中对心理变化的关注。因此,将SOR理论的研究范围扩展至组织层面是合适的。
(三)分析框架
如前所述,一方面,制度压力理论表明,组织在面临制度压力时,由于所处场域结构、组织身份以及内部利益相关者等要素存在差异,因此会产生不同的遵从意愿,表现出不同的遵从能力,采取的策略性反应也不尽相同;另一方面,SOR理论表明,面对制度环境的刺激,组织会对制度压力进行分析判断,并将刺激转化为与此相连接的态度等有效信息,作为后续行动的依据。因此,本文整合制度压力理论和SOR理论,尝试构建“制度-制度压力-组织反应-行为结果”的分析框架(见图1),以此来展开对国有企业象征性合规行为的探讨。

1.制度作为分析的起点,构成了国有企业运营的外部环境,其中,国有企业合规制度是关键要素。
2.制度压力由国有企业合规制度所引发,包括强制压力、规范压力和模仿压力。制度压力是国有企业作出相关反应的启动条件,它通过对国有企业施加压力来产生影响,推动着国有企业对象征性合规策略的选择。根据制度压力理论的分析,压力的产生源于制度环境中存在与国有企业利益紧密相关的因素,且这些因素对国有企业构成挑战、威胁等,压力产生的机制在于环境刺激因素超出了行为体的应对或承受能力。
3.组织反应是指国有企业面对制度压力时所采取的具体行为。从理论上来说,根据从消极到积极的不同程度,组织应对制度压力的行为可分为五种类型,即默许、妥协、回避、反抗和操纵。在面对合规制度压力时,国有企业根据所处的特定制度环境,结合自身的意愿和能力,精心选择相应的应对行为。具体来说,当国有企业受到制度压力的刺激后,其遵从意愿和遵从能力决定其对各种具体反应行为的选择。
4.国有企业的反应行为产生了不同的结果,一些采取象征性合规策略的国有企业并未将合规制度贯彻落实到企业的日常经营中。通过对A市市委派驻巡察组关于国有企业的巡察反馈报告和各国有企业的整改报告进行文本分析,可以发现不少企业存在认知偏差、制度虚设和职权滥用等风险。
三、制度压力与国有企业的反应
(一)制度压力的主要种类
1.强制压力。强制压力是制度压力的重要维度,源于拥有资源的实体对组织的强制要求。在国有企业合规制度中,强制压力主要体现为政府主管部门对国有企业的监督问责。例如,国资委通过约谈、整改、责任追究等手段对国有企业实施监督,确保合规管理到位。国有企业也需对内部单位和人员进行监督问责,完善追责问责机制,建立违规行为记录制度,并追究失职渎职责任。企业合规制度旨在维护各方利益,违反制度规定的企业将面临严重后果。对于国有企业来说,尽管短期内合规改革成本高、收益不明显,但从长远看,合规能让企业在严苛环境中更好地生存和发展,因此其遵守合规制度既是应负责任,也是发展需要。
2.规范压力。DiMaggio和Powell指出,规范性压力来自专业领域的规则和标准对企业形成合法性约束,这种压力通常表现为通过共同的价值观和规范引导企业对利益相关者负责。在我国,行业协会和专业组织所制定的标准是企业面临的主要规范性压力。例如,A市粤港澳大湾区企业廉洁与合规管理联合会作为一个代表性组织,对国有企业施加显著的规范压力。该联合会要求会员企业建立合规管理制度和体系,遵守国家法律法规和行业规范。同时,联合会还强调培育合规文化,推动企业将廉洁意识融入管理过程,以防控廉洁风险。此外,联合会还定期发布廉洁合规模范企业名单,提升会员企业的知名度和美誉度。联合会对国有企业施加的规范压力,促进了国有企业的相应合规建设。
3.模仿压力。商业竞争的不确定性使个体倾向于模仿同行的成功行为和实践模式,这种模仿性压力在国有企业中同样存在。在面临多重压力时,国有企业倾向于模仿行业内的领先企业。国有企业负有遵守法律、履行社会责任的义务,需要在商业竞争中保持公正、诚信和透明,同时减少管理成本。因此模仿成为国有企业的一种重要合规方案、一种可行方案。此外,国有企业内部组织架构、企业文化和员工交流等因素均会影响企业合规制度的建设,通过模仿其他企业的成功经验,企业可建立符合自身实际的合规制度。信息技术的发展也为国有企业模仿公开的合规信息、提升企业合规水平提供了技术支撑。总之,模仿压力能够推动国有企业加强合规制度建设,并深入了解市场环境和政策变化,实现经营目标。
(二)国有企业的反应
如上所述,Oliver将组织应对制度压力的行为分为默许、妥协、回避、反抗和操纵等五种。考虑到国有企业的特殊性,妥协行为是其应对多重制度压力时的最佳选择,这是因为反抗和操纵行为难以实施;默许行为难以完全满足国有企业的多元主体需求;由于国有企业的公共性和市场竞争角色,因此回避行为也难以实现;相比之下,妥协行为允许企业在满足合规制度要求的同时,保留原有的组织惯例,以平衡短期经济利益需求和长期合法性,因此成为国有企业面对合规制度压力时的理性选择。
具体而言,企业应对制度压力的行为选择主要受到效率机制和合法性机制的影响。国有企业一直扮演着经济建设主力军的角色,发挥着“骨干、示范、支撑和引领”作用,肩负着超前投资及履行公共职能等使命。因此,出色的经济绩效是国有企业发展的应有之义。企业的目标也是企业与外部环境中多种要素互动的结果,在一定程度上包含经营者回应组织场域期望与要求的内容。当合规制度的要求与企业经济绩效目标不一致时,企业就可能产生规避合规制度压力的意愿。这种不一致主要体现为国有企业需要执行合规制度的要求,但这可能与企业的短期经济产出间存在矛盾,此时,国有企业要在顺从合规制度的合法性收益与可能引致的短期效率损失之间进行权衡,并谨慎采取应对行动。如果合法性收益无法弥补效率损失,就会对合规制度压力产生规避意愿。当然,这种偏离并非根本性矛盾,而是在导向一致的基础上寻求平衡与优化。囿于国有企业的特殊性,妥协行为成为一种最佳选择。“我们想看有没有一些办法,既能保障企业业务开展,又能做到廉洁合规,防止腐败发生。我们需要兼顾两者,不能因为一些可能存在的风险点而盲目管死业务”(访谈资料,GJ20230810)。
机会影响着国有企业应对制度压力行为的选择空间,其中,监督漏洞导致象征性合规机会的产生。国有企业监督力量分为上级监督(纪委监委、国资委)、内部监督(纪检、审计等部门)和外部监督(行业协会、第三方机构等)。以A市国有企业为例,在上级监督方面,A市国有企业面临的是市委巡察和国资委问责。市委巡察虽已实现全覆盖,但具有一定的时效性,难以进行日常监督;国资委虽然承担着指导与监督的职责,但更多是关注“重大违规行为”,对“非重大违规行为”的关注不够。在内部监督方面,合规委员会通常由内部的职能部门兼任,由于其独立性不足,因此运作效率和权威性较低,非正式关系也削弱了内部监督的自我纠偏能力。合规部门还存在权责交叉情况,导致监管空缺和协调不足。在外部监督方面,国有企业通过主导信息流向和公开程度形成了信息垄断,导致外部监督者难以全面获取信息,制约了外部监督者的合规监督能力,削弱了外部监督的确定性。
此外,企业能力也是影响国有企业合规建设的关键因素。具体来说,国有企业合规建设存在诸多困难和挑战,可能超出企业的能力范围,导致其只能采用低顺从的行动策略来应对合规制度压力。《中央企业合规管理办法》明确要求,企业要为合规管理提供必要条件,其中,组织架构与职能定位是基础。国有企业合规管理体系分为三层,即法人治理层、分管治理层和合规执行层。在实践中,业务部门与合规管理部门之间的责任边界模糊,容易产生“合规替代”和“矛盾对立”问题。合规替代是指将业务部门的合规职责转嫁给合规管理部门,后者负担过重,其制定的合规制度也不符合企业业务发展要求;矛盾对立则表现为业务部门视合规管理为障碍,而合规管理部门因不了解实际业务,其合规意见常与企业业务发生冲突。因此A市国有企业人员表示:“我个人建议不要在组织架构上去设立一堆机构,不要两条线去检查,比如今天纪委检查,明天合规检查。企业的人都在打仗,要谋生存,还要应对一堆检查。最好是搞一次就能全部弄完,不要多头监管。”(访谈资料,FL20230817)
企业能力还包括合规人才、经费和技术支撑等因素。在人员配备方面,国有企业往往缺乏专业合规人才。国有企业招聘标准高,招聘难度大,同时员工流动性低,人才引进和培养困难。此外,部分企业领导对合规管理存在认知误区,重视度不够,人才培养投入较少。在经费保障方面,企业合规建设需采购大量第三方服务,如公关、法律、会计和审计等,部分国有企业为节约成本,片面追求低价服务,质量难以保证,使合规建设难以获得有效支持。在技术支撑方面,部分国有企业内部各部门之间技术分散,部门间协作和信息互换机制不足,导致信息重复和数据差异,降低了国有企业合规管理的效率。
综上所述,国有企业在开展合规建设时受到意愿、机会、能力等各种限制,导致企业很难作出有力的回应,因而倾向于采用妥协行为来应对合规制度压力。
四、国有企业象征性合规的具体策略
作为一种理性选择,国有企业往往采取妥协行为来应对合规制度压力,此时象征性合规成为具体的策略(见图2)。国有企业基于意愿和能力的综合考量,通过对风险和收益的整合分析,在不同情况下会选择采取不同的象征性合规策略,并根据策略实际效果进行动态组合。需要指出的是,各种象征性合规策略之间并行不悖,多种策略可能同时存在,并进行区别性搭配和组合。本文采用类型学的方法,从时间序列和传导方向两个维度对国有企业的象征性合规策略进行具体分析。

(一)形式化策略
形式化策略是国有企业采取象征性合规策略的典型类型,主要表现为用合规宣传代替合规执行、用召开会议代替合规执行、用检查考核代替合规执行。
1.用合规宣传代替合规执行。合规宣传本应促进员工合规认知,塑造企业良好形象,但如果宣传仅停留在口号层面而未落实到实践中,就沦为象征性策略。企业常通过活动、材料、视频等形式进行合规宣传,但往往仅停留在表面,并未真正贯彻合规理念。此策略特点为:重外在形象、轻内在改变;宣传内容模糊;缺乏有效监督。合规宣传不等同于执行,虚夸言辞不能代表制度落实,标语泛滥往往是对执行不足的掩饰。
2.用召开会议代替合规执行。会议本应是传达合规要求、建立合规制度的手段,但部分国有企业领导干部过度依赖会议形式,认为“开会就是落实”。A市国有企业在此策略上主要有两种表现:一是扩大会议规模,召开多层级会议,展示对合规的重视;二是增加会议频率,尤其在重要节点频繁召开会议,以显示对合规的高度关注。这种形式化策略存在的问题在于会议内容过于泛化、员工参与度低、决策缺乏执行和监督机制。
3.用检查考核代替合规执行。检查考核本应起到识别合规偏差、激发执行动力的作用,但过度强调考核本身也会导致执行障碍。国有企业内部自查涉及财务、人力、环境等,在实践中存在以下问题:过度依赖形式化考核,忽视实际的合规执行;考核过程烦琐且缺乏优化机制;检查不全面深入,易遗漏问题。
(二)引导策略
作为外部监督主体,新闻媒体、专家智库与社会公众易于传递并放大国有企业合规建设中的偏差信号,进而引发行政监管力量的介入。对此,国有企业主要采取引导策略,目的在于争取信息主动权。
1.引导媒体舆论。国有企业通过主动引导媒体报道和舆论,塑造合规形象,形成有利的舆论氛围。如委托主流媒体宣传企业合规建设成效,推介合规建设典型案例,提高公众认可度,进而塑造合规形象。通过利用媒介资源、控制优势、公信力等,国有企业为自身合规运行和业务开展提供合法性和舆论支持,塑造良好的企业合规形象。
2.引导专家论证。国有企业通过与智库合作、横向课题委托等,借助于专家权威来提高政策效果的识别门槛,强化企业合规建设的正当性,以赢得公众信任。通过引导专家进行形势分析、绩效评价、经验提炼等论证,为国有企业抵御外界质疑提供多重保障。
3.引导受众感知。国有企业通过形象塑造和信息发布,引导受众对合规形象进行正向评价,以掩盖合规执行不足的问题。如A市国有企业采取传递正面信息、舆情引导、开展公众参与活动等多种措施,提高公众对企业合规建设的关注度和认同感,从而塑造其廉洁合规的形象。
(三)模糊策略
国有企业在面临合规制度压力时,为了达到监管机构要求的合规指标,常常采用模糊策略,这些策略包括模糊“做了”与“做成”、模糊“软指标”与“硬指标”、模糊“短期成效”与“长期成效”等。
1.模糊“做了”与“做成”。该策略是指企业对合规建设和整改行动及其效果含糊其词,试图混淆行为与结果。具体来说,有些国有企业可能模糊具体行动及其效果,如在整改报告中强调已开展的行动而未说明最终的成果。有些国有企业也可能模糊实际成效,如宣称合规建设取得“良好势头”,却缺乏数据支持。这种模糊策略掩盖了企业合规执行的不足,营造了合规建设假象,误导了外界对企业合规情况的评估,降低了评价的客观性。
2.模糊“软指标”与“硬指标”。在无法直接展示合规成果时,企业可能模糊合规建设软性指标的具体要求和硬性指标的达成情况。例如,有些国有企业不明确说明合规软性指标的规范内容和达成标准,导致外界难以评估其合规遵守情况。有些国有企业可能宣称合规建设已达到某项硬性指标,但缺乏具体证据支持或仅在表面上符合要求。此外,有些国有企业可能用模糊、远期的合规“软指标”替代“硬指标”,延长合规任务的完成时间,以掩饰合规不足问题。这种策略旨在通过模糊化要求与达成情况来掩盖企业合规执行的不足,从而误导外界对企业合规情况的评估。
3.模糊“短期成效”与“长期成效”。在无法规避合规建设成效评价标准的硬指标时,企业可能通过混淆短期成效与长期成效来实现表面上的合规。这种策略模糊短期和长期的合规效果,用短期或无法量化的成效来掩盖长期的合规不足。有些国有企业突出重视短期合规成效,但忽略长期合规目标;或强调无法量化的间接合规成效,但忽视具体可量化的合规指标。国有企业通过此策略掩饰实际上的合规不足,利用短期或间接合规成效获取舆论赞誉,以减轻对长期和实际合规的约束。
(四)模仿策略
在国有企业中,模仿策略是一种消极的象征性合规策略,其基本特征是企业在出现违规行为以及不良后果之后,通过模仿其他企业或机构的合规标准或行为来达到表面上的合规目的,从而掩盖其实际的合规情况。根据具体实施方式的不同,模仿策略可以分为以下三种。
1.跟风式模仿。这种策略强调对外部环境的适应和响应,指的是企业模仿同行业、同领域其他企业或机构的合规标准或行为,而非依赖自身构建合规规章制度。具体而言,跟风式模仿策略主要有三种表现形式:一是对同行业国有企业合规标准的模仿;二是对其他机构合规标准的模仿;三是部分国企可能会直接复制其他企业或机构的合规行为。这种模仿行为可以帮助企业迅速掌握成功的合规策略,并在很短时间内改善合规形象。
2.假借式模仿,即企业假装采纳其他企业或机构的合规标准。这种策略表现为有些国有企业仅在各个环节上构建合规表象,实则缺乏完整的合规措施。具体表现形式包括:在宣传材料中标榜采用知名企业的合规标准;在合规文件中抄袭其他企业的合规措施;在合规评价中引用合规机构的认证或评级来掩盖实际合规状况。需要指出的是,假借式模仿具有欺骗性,不仅无法改善国有企业的合规状况,甚至还会加剧企业的合规风险。
3.敷衍式模仿。这种策略是指企业暂时采用一些维护合规的手段,勉强达到合规标准,但未实现全面合规。一是通过签订合规协议或承诺来表明遵守合规要求;二是在主要环节或问题上采取措施来满足最低合规标准,对次要环节或问题视而不见;三是缺乏合规监督和执行机制,只注重塑造在公众和监管机构面前的合规形象,使企业既能应对外部合规检查,又能避免实际合规所需的财力和人力资源投入。
五、象征性合规的后果与矫正对策
(一)象征性合规的后果
在短期内,企业通过精心策划和管理对外形象、加强品牌和声誉建设,在政治、市场和社会等方面表现出合规规范,获得了外界的认可和信任,然而通过对A市市委派驻巡察组的巡察反馈报告和全国各国有企业的整改报告进行文本分析,可以发现,一些采取象征性合规策略的国有企业长期以来普遍存在认知偏差、制度虚设、职权滥用等风险。
1.认知偏差。认知偏差在A市市委派驻巡察组的巡察反馈报告中具体表现为企业落实中央八项规定的力度不够、“四风”问题屡禁不止、“两个责任”缺失问题依然存在、顶风违纪问题时有发生等。2017年5—7月,A市市委派驻巡察组在巡察中发现,多家国有企业存在廉洁合规风险,特别是产投基金管理有限公司违反中央八项规定精神。该公司随后公布整改措施,包括深化国有企业姓党认识、加强党建、宣传及重申中央八项规定等,然而2021年市委派驻巡察组巡察“回头看”发现,该公司整改仍不到位,且存在全面从严治党责任落实问题。2018年11月—2019年1月,A市市委派驻巡察组巡察发现,水投集团存在公车私用、公款滥用等问题,水务集团随后进行整改,并公布相关措施,但2021年市委派驻巡察组巡察“回头看”发现,其整改仍不到位。2019年3—6月,A市市委派驻巡察组巡察发现,金融控股集团、G银行和N银行在落实“两个责任”、纠治“四风”等方面存在问题,三家企业表示将积极整改,加强理论学习、制定制度、强化监督检查等,然而2021年市委派驻巡察组巡察“回头看”发现,金融控股集团和G银行整改仍不彻底,违反中央八项规定精神的问题依然存在;2022年,N银行原党委委员也被A市纪委通报存在违反中央八项规定精神的问题。
2.制度虚设。制度因素风险主要体现在两个方面:一是制度建设存在死角,导致现存制度未能全面覆盖国有企业经营活动,存在灰色地带;二是制度与管理脱节,国有企业内部虽不乏制度,但常未得到有效执行,致使制度形同虚设、违规问题频发。2017年,A市市委派驻巡察组巡察发现,产投集团存在决策制度不落实、选人用人不规范等问题,产投集团回应称将加强制度建设和人财物管控,然而2021年市委派驻巡察组巡察“回头看”显示其整改仍不到位,决策不规范、选人用人导向偏差等问题仍然存在。从2018年年底至2019年年初,水投集团被发现存在基层党组织建设不实、选人用人满意度低的问题,该集团表示将强化党委领导和完善选人用人制度,但2021年市委派驻巡察组巡察“回头看”发现,其干部队伍建设不足、党建与业务融合不紧密等问题依旧突出。2019年,市委派驻巡察组巡察发现,金融控股集团、G银行和N银行在人才建设、制度执行和干部选拔任用方面存在问题,各单位表示将进行整改,强化制度建设和监督执纪,然而2021年市委派驻巡察组巡察“回头看”发现,整改仍不到位,内控机制不健全、领导班子建设不足等问题仍然存在。
3.职权滥用。国有企业职权滥用多发生在人事管理、资金使用、招投标、项目运作、物资采购、工程基建、大宗销售等关键领域和关键环节,具体表现为滥用职权进行腐败行为、非法占有企业资源、领导干部或管理人员不合理地干预企业的管理和决策等。A市市委派驻巡察组对国有企业的巡察反馈报告显示,与企业外部关联度大、资金密集度高、外界诱导因素多以及具有业务处置权的重点领域和关键环节岗位容易成为腐败重灾区,例如招标采购、工程项目和财务管理等。在招标采购领域,国家已多次出台关于国有企业招标采购相关法规,然而A市市委派驻巡察组巡察发现,部分国有企业招标采购腐败风险一直非常突出。在工程建设领域,《企业内部控制应用指引》要求规范国有企业工作流程、明确职责权限,但实践中问题还是多发。财务管理在国有企业中扮演核心角色,但有些国有企业财务管理混乱问题非常突出,如建筑集团的风险防范机制不完善;钢铁集团的廉洁风险管控漏洞多;水投集团在工程建设领域也存在诸多问题,廉洁风险较突出;公共交通集团在合资合作、物业出租等领域违纪违法问题频发,整改后仍有企业领导涉嫌违纪违法。
(二)矫正对策
1.完善合规制度和规范。首先,国有企业应确立明确的合规政策和可衡量的目标,以体现企业价值观和法律法规。其次,应制定详细的合规流程和操作规范,确保各部门和岗位知悉合规要求,并强调时效性和灵活性。再次,应明确各部门和层级的工作职责和权限,设立合规监察部门及专员负责监督合规流程执行;建立内外部监督机制,包括内部审计、风险控制和合规评估等,确保合规制度的有效执行。最后,应保证信息披露公开透明,建立合规报告制度,开辟合规热线和举报渠道,加强与员工以及外部利益方之间的沟通与反馈。
2.加强合规培训和教育。首先,国有企业应制订全面的合规培训计划,涵盖政策、法规和道德规范等方面,并针对不同岗位量身定制培训内容;其次,应采用多样化培训方式,如在线学习、内部讲座和外部专家培训,以增强培训效果,注重实践操作和案例分析,提升员工应对合规问题的能力;最后,应进行回访评估,及时调整培训计划,确保培训质量和效果,并通过复习和分享巩固培训成果。
3.建立健全风险识别和防控机制。首先,国有企业应定期进行全面风险评估,利用专业工具进行定量和定性分析,并设立风险分级标准。其次,应建立风险预警系统,整合内外部数据,实现对潜在违规行为的预测和监测;成立专业的风险管理团队,制订风险防控计划并与各部门合作推动实施;此外,还应加强内部控制,明确审批流程、职责分工和权限控制,确保内部控制的有效性。最后,应与专业风险管理机构合作,共享合规信息和经验,提升对合规风险的识别和防控能力。这些措施共同构成企业合规风险防控体系,保障企业的合规运营。
4.加强外部监管与合作。首先,国有企业应积极配合监管部门的监管工作,提供必要信息,配备人才团队,确保监督工作顺利进行,并制定内部配合的流程和标准,确保对监管要求的落实。其次,应与行业协会、专业机构建立合作关系,参与标准制定和交流活动,共同分享合规建设经验;建立定期合规报告机制,公开披露合规情况,增加透明度;此外,还应加强员工合规培训,传播合规知识,提升员工的合规意识。最后,应建立信息交流平台,供相关企业分享合规经验和案例,及时了解行业动态。
5.建立有效的激励机制。首先,国有企业应设立合规奖励制度,对合规表现优异的团队和个人进行表彰和奖励,树立模范榜样,形成向上争优的氛围,具体做法包括创设合规模范岗、合规优秀员工等合规奖项,给予奖金或福利待遇,鼓励员工遵守合规制度。其次,应加强员工参与和建言献策机制,鼓励员工发现并主动上报合规问题;可以设立举报通道或专门的合规举报平台,保护举报人的合法权益,并对有效举报进行适当奖励;此外,还应定期开展合规意见征集活动,鼓励员工提出对合规建设的建议和意见。最后,应构建合规绩效考核体系,明确合规目标和评价指标,并将其纳入员工绩效评估体系中。
六、结语
国有企业作为国民经济支柱,其合规问题对国家治理和经济高质量发展至关重要。本文将A市作为案例,围绕国有企业象征性合规行为进行实证分析,采用制度压力理论和SOR理论,构建了“制度-制度压力-组织反应-行为结果”的分析框架。研究发现,合规制度所产生的制度压力引发了国有企业的相应行为选择,当合规制度的要求与经济绩效的目标不一致时,企业就会产生规避合规制度压力的意愿。机会影响着国有企业应对行为的选择空间,能力则决定国有企业象征性合规行为的生成。在具体策略上,国有企业象征性合规可分为形式化策略、引导策略、模糊策略和模仿策略等四种类型。从行为结果看,象征性合规使不少国有企业仍然存在认知偏差、制度虚设、职权滥用等风险。为此,亟须进一步完善合规制度和规范,加强合规培训和教育,建立健全风险识别和防控机制,加强外部监管与合作,建立有效的激励机制。
本文通过对A市国有企业的研究,揭示了国有企业在面对制度压力时的应对策略及其行为结果,对完善合规制度、理解企业行为和提高员工廉洁合规责任感等具有重要意义。当然,本文作为一种案例研究,在研究结论的外推性方面存在一定的局限性。在未来的研究中,应该拓展研究对象,比较不同地区、不同类型企业的象征性合规行为,并分析不同策略的效果,通过更多实证材料来完善理论体系。
为方便编辑,文中参考文献及注释省略。
来源:《理论探索》2024年第6期